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宝泰隆新材料股份有限公司关于收到上海证券交

2019-04-17 04:14    来源:未知    

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝泰隆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月2日收到上海证券交易所下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司收购资产事项的问询函》(上证公函[2019]0006号)(以下简称“《问询函》”),具体内容如下:

  2018年12月29日,你公司披露公告称,公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司(以下简称“宝泰隆矿业公司”)拟以1亿元收购黑龙江建龙化工有限公司(以下简称“建龙公司”)全资子公司宝清县建龙大雁煤业有限公司(以下简称“大雁煤业”)100%股权,其中以股权转让款方式支付4,852.10万元,以承债方式支付5,147.90万元。经事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条,请公司核实并补充披露如下事项。

  一、关于收购背景及必要性。公告披露,大雁煤业拥有黑龙江国土资源厅颁发的采矿许可证,生产规模为30万吨/年。本次宝泰隆矿业公司收购大雁煤业100%股权主要是为增加公司原煤自供能力,降低原煤价格波动给公司带来的风险。请公司:(1)核实并确认公司、控股股东、董监高与交易对方是否具有关联关系或存在潜在的利益安排;(2)补充披露此次收购标的资产所涉矿井产出煤种的类别及具体构成,并结合公司主营业务发展、相关原料需求及煤炭价格变化等情况,说明此次收购的具体考虑;(3)补充披露公司近三年原煤供应的具体来源,通过自产及外购方式满足原煤需求的占比及具体构成;(4)请说明在矿井尚未开工建设的时点收购该项资产的必要性及合理性。

  二、关于标的资产的情况。公告披露,大雁煤业所属煤矿属于整合矿井,目前处于拟建状态,收购完成后进行矿井建设,预计约2.5年竣工达产。公司需要投入约3亿元左右建矿,建设前需相关部门进行审批,是否同意及审批时间存在不确定性。请公司:(1)补充披露矿区后续建设所涉及的主要审批环节及投建计划,并提示相关风险;(2)请补充说明大雁煤业自成立以来的历史沿革及公司生产经营情况。

  三、关于评估的相关情况。公告披露,大雁煤业2017年净利润-3396.84万元,2018年11月30日净利润-89.15万元。本次评估采用资产基础法对大雁煤业的股东全部权益进行评估。股东全部权益评估价值为5,413.81万元,评估增值额9,980.24万元,评估增值率为-218.56%。其中无形资产一采矿权评估结果是10,782.92万元,无形资产评估增值率为1243.36%,评估增值率较高。请公司:(1)说明本次涉及的采矿权评估机构是否具备相应的评估资质;(2)补充披露采矿权所采用的评估方法、评估结果及增值率;(3)补充披露采矿权的具体评估过程,包括但不限于预期产品产销量、销售价格、销售收入、现金流量、折现率等重要评估参数,并结合历史数据及行业同比情况说明评估参数确定依据及评估结果的合理性;(4)请说明评估过程是否已考虑该矿井的投建成本、未来融资情况,及其对估值和未来生产经营的影响;(5)在标的资产持续亏损的情况下,增值率仍相对较高,请公司就该事项的合理性作进一步说明。

  四、关于价款支付及后续安排。公告披露,股权转让款自协议签订之日起三日内支付3,000万元,后续每月按市场价格支付价值1,000万元的焦炭,合同履行期限3个月。债务承接款项每月按市场价格支付价值1,000万元的焦炭,合同履行期限6个月。焦炭不足部分以现金或银行承兑汇票补齐。公告披露,宝泰隆矿业公司将承接大雁煤业的全部债务5,476.12万元(包括大雁煤业欠建龙公司往来款5,147.90万元)。请公司:(1)补充说明宝泰隆矿业公司的财务状况;(2)补充披露上述项目的资金来源及后续资金安排;(3)本次股权转让及债务承接方式均涉及通过提供焦炭方式予以支付,请补充披露说明公司与交易对方间此前是否存在日常的焦炭业务往来,以及具体数量和占比情况;(4)结合近一年公司月平均焦炭产值及对外销售情况,说明相关支付是否会影响公司的正常经营。

  五、债务承接支付的相关情况。请公司:(1)补充披露通过承债方式在六个月内支付所欠款项的考虑;(2)说明承债支付方式与现金支付方式二者是否互为前提,构成一揽子安排;(3)披露所承接债务的具体构成及往来款所涉及到的项目及明细,包括但不限于交易对方、款项性质及涉及事项、未偿还或未结转原因、偿还期限、账龄及目前已提坏账等事项。

  六、请公司全体董事、监事就本次交易的必要性、定价的合理性、标的资产质量及后续投建风险等发表意见,董事会就是否履行了必要的尽职调查进行说明。请独立董事从中小股东利益出发,对交易的合理性、公允性发表明确意见。

  请公司于2019年1月2日披露本问询函,并于2019年1月7日前对相关事项予以回复并对外披露。”

  上述问询事项,公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(),敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险并理性投资。

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