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江苏大港股份有限公司关于2018年年报问询函回复

2019-07-13 15:58    来源:未知    

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳交易所下发的《关于对江苏大港股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第432号)。接到问询函后,公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的回复,现将有关回复内容公告如下:

  一、报告期内,你公司2018年度营业收入为16.89亿元,同比增长28.94%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为-5.91亿元,连续两年为负,同比下降18,758.47%;经营活动产生的现金流量净额为1.5亿元,同比增长361.40%。

  (一)请结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等补充说明报告期内扣非后净利润大幅下降的原因。

  公司经营业务主要涉及房地产、集成电路测试及园区服务三大板块。各业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别如下:

  2018年是房地产政策调控最密集的一年。镇江房地产市场下半年进入清淡期,2018年整体销售同去年相比呈下降态势。公司密切关注市场动态,以回笼资金为目标,调整销售政策,放宽销售议价空间,实行销售的策略,加大资金回笼。

  报告期,由于房地产项目建设周期长,融资成本提高,资本化利息增加,导致项目成本增加,毛利率大幅度下降:(1)报告期公司商品房及商业地产项目综合毛利率为3.71%,毛利率偏低。(2)报告期公司承建的公租房项目竣工交付,该项目体量大并且建设周期长,资金、管理成本增加导致毛利率较低,仅为1.67%。(3)报告期公司与镇江新区政府进行安置房扫尾清算,该部分毛利率为-7.59%,对公司房地产整体毛利率影响较大。报告期,公司房产板块整体毛利率为0.99%。

  2018年,中国半导体行业受全球半导体行业及中美贸易摩擦的影响,增速有所放缓,其中封装测试增速为16.1%,较2017年增速20.8%有所下降。报告期,公司集成电路业务为测试服务和EMMC(一款存储主控产品)业务,测试服务占集成电路业务的78.36%。

  (1)集成电路测试业务:公司测试服务的客户为集成电路晶圆、芯片设计公司,一方面受中美贸易摩擦,公司客户测试服务订单减少。另一方面由于国家防范金融风险,市场资金面偏紧,客户回款缓慢,艾科半导体调整销售策略,针对回款较慢的客户主动收缩和终止相关合作,艾科半导体测试量大幅下滑,尤其是晶圆测试的订单减少,报告期晶圆测试量较上年下降48.62%。另外公司测试产能扩张过快,行业需求增量有限,客户开发未能达到预期。集成电路测试收入整体下降较大。而艾科半导体募投项目建成达到可使用状态,折旧计提增加,测试服务固定成本上升较大,其他成本也略有上升。(2)EMMC业务:虽调整了业务模式,毛利率上升较大,但业务量下降,规模较小。报告期集成电路整体收入下降较大,而成本上升较快,集成电路整体毛利率为-10.51%。

  公司园区服务涉及行业较多,主要是为镇江新区化工园区企业提供集码头停泊、装卸、仓储、供水、固废处置、化工贸易等服务及载体租赁服务,报告期园区服务利润相对较小,对公司总体利润影响较小。

  (1)集成电路板块(艾科半导体)业务量下滑,收入大幅减少,当期折旧摊销费用因在建工程转固定资产而大幅上升,造成扣非后净利润下降24,123.07万元。

  (2)房地产板块(大港置业、东尼置业)因本年度计提存货跌价损失、本年度计提的坏账损失增加、本年度财务费用增加造成扣非后净利润下降6,253.34万元。

  (3)园区服务板块(大港物流、港汇化工)本年度坏账计提加大,造成扣非后净利润下降4,205万元。

  (4)本年度子公司艾科半导体出现大额亏损,公司收购艾科半导体股权产生的商誉出现减值迹象,本年度计提商誉减值造成扣非后净利润下降24,502.83万元。

  (二)请补充说明2018年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润增长幅度不配比的原因,市场环境是否发生重大变化。

  报告期经营性现金净流量较上年度大幅增长的原因分析如下:(1)子公司大港置业、东尼置业报告期因支付工程款减少、费用支出减少,往来款支出减少,经营性现金净流量较上年度增加19,235.35万元;(2)子公司港诚国贸报告期收回以前年度应收账款,经营性现金净流量较上年度增加2,586.75万元;(3)因上年度剥离建材施工板块四家控股子公司(港和建材、港发工程、港润物业、中技新材),报告期因合并范围变化,减少经营性现金净流量为负数的四公司,经营性现金净流量较上年度增加2,981.43万元;(4)报告期艾科半导体因业务下滑,经营性回款减少,经营性现金净流量较上年度减少10,578.77万元。

  上述(1)-(3)项系对经营活动净现金流增加产生正面影响,(4)项对经营活动净现金流产生负面影响。

  报告期经营活动产生的现金流量净额同比增长361.40%,营业收入同比增长28.94%、归属于上市公司股东净利润同比下降1,796.10%。经营活动产生的现金流量净额的变动与营业收入、净利润变动不匹配的原因主要是报告期资产减值损失、各资产折旧摊销等净利润中无现金流的项目较上年增加41,523.31万元,财务费用较上年增加5,410.05万元。

  综述,2018年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长主要是由于公司前期工程项目款在以往年度大部分集中支付完毕,工程款项支付大幅减少。公司整体市场环境未发生重大变化。

  2017年度扣非后净利润为负的主要原因:(1)母公司因管理费用、财务费用等原因亏损;(2)2017年度剥离的四家子公司经营亏损;(3)子公司中科激光经营亏损。

  2018年度扣非后净利润为负的主要原因:(1)子公司艾科半导体业绩下滑,本年度经营出现大额亏损;(2)母公司因管理费用、财务费用、房产业务计提存货减值等原因亏损;(3)房地产板块子公司大港置业、东尼置业因毛利率下降,计提存货减值的原因经营亏损;(4)子公司港汇化工、大港物流等本年度应收款坏账损失计提增加亏损。

  1、加快产业培育和业务拓展力度。2019年上半年,公司完成苏州科阳光电科技有限公司(简称“科阳光电”)65.58%股权收购,公司收购科阳光电股权为公司新增了利润来源,同时延伸了集成电路产业链,由原来的单一测试变成封测一体化,将以封装业务带动测试业务的发展,提升客户粘性和市场竞争力,提升集成电路产业板块整体经营效益。

  2、加强应收账款管理和清收力度。应收账款回收缓慢而产生的财务费用过高、应收账款坏账准备计提已经成为影响公司利润的重要因素。(1)公司成立总经理为应收账款催收小组组长,以外聘律师和子公司负责人为组员的应收账款催收小组,将应收账款按属性、账期进行归类分工,采取电话提醒、上门催要、发函催收、律师谈判、诉讼等多种手段加强应收账款的清收。(2)加强应收账款管理,对待不同的公司和产品采取不同的信用政策,对待信誉较好的公司给予信用期,对于信誉不好的公司,采取钱货两清的模式,对信誉较差的公司列入合作负面清单,从而控制应收账款的风险,减少坏账的计提和财务费用。

  3、加速房地产项目的去化力度。对在手不同的产品针对市场需求的不同情况,调整销售思路和政策,完善激励措施,提升员工热情,加快库存的去化速度,减少资金占用。

  4、加强资金和内部控制管理。(1)加强资金的管理,以资金预算管理为抓手,强化预算的执行,提升资金使用效率。(2)进一步加强内部管理控制,提升危机意识,开源节流,减少各项费用开支。

  二、你公司2016年收购艾科半导体形成5.71亿元商誉,报告期内,你公司计提商誉减值准备2.45亿元。

  (一)请核实艾科半导体商誉所在资产组经营业绩的真实性,并结合相关行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测等方面,说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,以及在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;说明是否存在利用形成商誉相关资产在以前年度进行利润调节以及在本期进行业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

  1、艾科半导体商誉所在资产组经营业绩的线月国务院《国家集成电路产业发展推进纲要》的正式发布、国家集成电路领导小组正式成立、千亿级国家集成电路产业股权投资基金正式设立,为中国集成电路产业的后期发展指明了发展方向,并注入了强劲的动力。艾科半导体顺应时代的发展,开始扩充产能,2015年至2017年的经营业绩持续增长;2018年中美贸易战的拉开,处于集成电路行业的艾科半导体受到较为严重的影响,业务量大幅下降,再加上2017年5月和2018年初上海产业园和镇江产业园项目的竣工以及待安装设备陆续调试完毕使得折旧等固定成本大幅增加,艾科半导体的业绩大幅下滑。艾科半导体的经营业绩符合艾科半导体的实际情况。

  艾科半导体主营业务有晶圆和芯片测试、自制测试仪销售(2018年停止该业务)、EMMC存储芯片销售(2017年新增业务)、技术开发。

  收购对价评估基准日2015年9月30日,评估报告(苏银信评报字[2015]第151号)预测的销售收入如下(单位:万元):

  艾科半导体在2015年、2016年、2017年均完成了业绩承诺,且收入增长趋势达到预期,商誉不存在减值迹象。根据会计准则《企业会计准则第8号一一资产减值》“对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的规定,公司于2016年、2017年均聘请专业的评估机构对商誉减值进行了评估和测试,评估方法:收益法。经测试,2016年和2017年艾科半导体商誉不减值,故2016年和2017年未计提商誉减值准备。

  艾科半导体2016年度、2017年度、2018年度分别实现营业收入3.34亿元、4.98亿元、2.08亿元,净利润分别为1.05亿元、1.31亿元、-0.99亿元,2018年度业绩出现了较大幅度下滑,由盈转亏,且收入远远未能达到形成商誉时对2018年的预期。业绩下滑的主要原因是受中美贸易战等宏观环境的影响以及镇江产业园和上海产业园项目竣工以及待安装设备陆续调试完毕致使折旧等固定成本大幅增加。

  艾科半导体2018年经营利润开始大幅度下滑,明显低于形成商誉时的预期;宏观环境发生不利变化,商誉存在减值迹象。

  2018年,公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对艾科半导体与商誉相关的资产组截至2018年12月31日的可收回金额进行评估,并于2019年4月8日出具了金证通评报字[2019]第0072号《江苏大港股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的江苏艾科半导体有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》。评估结果:包含商誉的资产组可收回金额为13亿元。经审计的包含全部商誉的资产组账面价值15.45亿元,比较公司享有的与商誉相关资产组可收回金额与账面价值的差额,在本期确认 2.45 亿元的商誉减值准备。

  关于商誉减值测试的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定;不存在利用形成商誉相关资产在以前年度进行利润调节以及在本期进行业绩“大洗澡”的情形。

  (二)年报显示,你公司在核心竞争力方面主要强调了艾科半导体的研发创新能力、技术领先优势和良好的客户基础等。请补充说明你公司对艾科半导体商誉所在资产组计提大额商誉减值准备与你公司所强调的核心竞争力之间是否存在矛盾。

  艾科半导体业务主要是为客户提供晶圆、芯片的测试服务,晶圆、芯片由于其功能、应用领域等不同,在内部构造、集成度等方面存在较大差异。因此,不同的测试需求需开发定制化的测试方案。艾科半导体的研发团队具有丰富的经验和研发创新能力。艾科半导体个性而强大的工程服务,提供全频段、全接口的测试解决方案,包括关键参数统计监测和报告、通过测试数据分析通电性能、故障特征分析和报告、基于客户要求开发数据分析工具等,能够满足客户的需求。报告期,艾科半导体申请发明专利16件,实用新型专利12件。艾科半导体晶圆、芯片的测试服务属于中高端测试,尤其是射频测试服务技术,公司的核心技术情况如下:

  艾科半导体的客户在与艾科半导体合作前,均须对艾科半导体厂区进行现场检验,且验厂时间在8个月左右,检验合格后方才签署相关协议。艾科半导体先后与中芯国际、长电科技、矽品科技(苏州)、展讯通信等行业知名度高的公司建立过良好的合作关系,其厂区的管理及条件均获得过上述知名公司的认可,从而为公司开拓其他客户提供了基础。

  报告期,艾科半导体收入、业绩大幅下滑并非因创新能力不足、技术落后及厂区管理等原因造成,而是因对行业乐观估计,产线规模快速扩张而测试业务未能跟上形成,折旧成本增加,中美贸易摩擦、国家防范金融风险等因素增加了艾科半导体客户开发和客户维护的难度,并对海外订单的获得产生负面影响。

  综上所述,公司对艾科半导体商誉所在资产组计提大额商誉减值准备并非因艾科半导体核心竞争力下降计提,因而公司对艾科半导体商誉所在资产组计提大额商誉减值准备与公司对核心竞争力的披露不存在矛盾。

  三、报告期内,你公司房地产及园区开发平均毛利率为0.99%,比去年同期下降9.16%;集成电路测试平均毛利率为-10.51%,比去年同期下降62.38%;其他业务收入平均毛利率为12.95%,比去年同期下降48.88%。其中,境外销售毛利率为22.59%,同比下降33.27%。

  (一)请你公司结合业务开展情况、行业周期、市场供求情况、各产品同行业可比公司、具体产品类型、主要客户情况,补充说明你公司毛利率大幅下降的原因及合理性。

  公司房地产及园区开发平均毛利率为0.99%,比去年同期下降9.16%,报告期房地产及园区开发毛利率分项目构成与去年同期对比情况如下:

  (1)报告期房产销售策略变化:2018年度,公司延续2017年度经营方向,聚力集成电路行业,房地产业务作为公司传统经营项目,经营重心逐渐转移。鉴于2018年度融资综合成本上升,房产销售主要以去库存、现金回收为主要目的,公司据此引导房产销售策略调整,青年汇项目、中央公园项目在销售过程中,公司给予销售部门更大的价格把控空间,尽快回收现金。报告期青年汇项目确认与金斯瑞公司团购商品房收入,销售面积9,739.96平方米,销售平均单价6,380元/平方米,较上年该项目平均单价下降137元/平方米。为提升产品品质,报告期青年汇一期项目增加装饰投入,成本增加,毛利下降;中央公园项目是公司打造的高端品牌项目,报告期主要确认中央公园西区收入,因东区产品销售缓慢,西区建设过程中不断调整方案,为提升产品品质,加大了附属配套投入,成本增加,且西区建设周期长,因近年来综合融资成本上升,项目资本化利息增加,成本费用的增加提高了单位成本,降低了项目毛利。

  短期看,加大现金回款的销售策略让出了一部分利润空间,但从长远看,资金的加速回收也为公司节约了资金成本。

  (2)报告期房产收入构成中,低毛利项目占比较大,拉低了房产业务整体毛利率。报告期公司承建的政府公租房项目于2018年整体交付,实现收入51,765.72万元,成本50,900.10万元,毛利率仅1.67%,项目毛利率较低,主要是因为建设周期较长,成本上涨;报告期公司与镇江新区管委会进行安置房综合清算,报告期形成收入13,854.47万元,成本14,905.93万元,毛利率为-7.59%。上述两项目收入占房产业务收入的68.52%,拉低了房产业务整体毛利率。

  报告期,相对同行业公司,公司销售毛利率变化较大,主要原因是公司与市场标的公司经营情况存在不可比性:(1)产品结构差异。公司房地产除商品房及商业地产开发与销售外,还承接了政府的公租房项目。报告期公租房项目实现了竣工交付,体量较大,占公司房地产总收入的53.78%,该部分毛利率仅1.67%,对房地产毛利产生较大影响。同行业公司主要是商品房及商业开发与销售。(2)区域差异。公司房地产开发集中在镇江本地,且开发项目在城市周边(镇江新区),房产项目受本地经济发展、政策调控影响为主;比较标的公司的开发项目遍布一二线城市,各区域房地产业发展情况存在差异,对国家政策影响的敏感度不同。(3)规模差异。公司房地产业务同标的公司相比,开发项目较少,局限在镇江新区,整体体量较小,销售政策、房产销售进度、尾盘清理等变化对公司当期毛利率影响较大。

  报告期,集成电路测试平均毛利率为-10.51%,比去年同期下降62.38%;报告期集成电路测试平均毛利率与去年同期对比情况如下:

  2018年较2017年毛利率下降,主要原因系报告期艾科半导体测试毛利率大幅下滑,高毛利率的产品规模收缩及停止销售。具体原因如下:

  2018年募投项目建成达到可使用状态,固定资产折旧大幅增加。2018年,艾科半导体本部集成电路产业园完工、设备调试完毕,子公司上海旻艾设备调试完毕,艾科半导体2018年计入成本的固定资产折旧1.30亿元,2017年计入成本的固定资产折旧0.88亿元,2018年较上年增加折旧0.42亿元,剔除新增折旧的影响后测试服务毛利率约为-8%,对毛利率的影响约-29%。

  2018年度业务量大幅下降。艾科半导体以测试业务为主,依附于上游晶圆制造、芯片设计厂商,上游企业直接受中美贸易战影响,从而间接影响艾科半导体的业务量,国内最大客户展讯通信订单下降。另一方面是受中美贸易战及国家防范金融风险等因素影响,部分客户回款变慢,形成资金占用,艾科半导体主动停止或减少与该部分客户的业务量。艾科半导体测试业务量大幅下降,测试服务收入大幅减少。2018年艾科半导体测试收入约1.49亿元,较上年3.31亿元下降55%。如果测试量与上年持平,测试收入为3.31亿元,测试成本在1.58亿元的基础新增折旧0.42亿元,则测试毛利率约40%,对毛利率的影响约为-76%。

  美元汇率影响。艾科半导体外销收入占主营业务收入比例较大(2017年度占比51%,2018年占比36%)。外销业务受国际大环境影响较大,上年美元兑人民币平均汇率1:6.6732,2018年美元兑人民币平均汇率1:6.3337 ,导致本年度外销收入受到一定的影响。2018年在其他不变的情况下,剔除汇率变动的影响,测试服务毛利率约为-32.96%,汇率对毛利率的影响约-3.45%。

  成本未与收入同比下降。剔除固定资产折旧成本外,测试服务的其他成本较上年相比上升了11%,主要是增加了新增设备的维保费800多万元,另外人工成本也略有上升。测试服务收入的大幅下降与成本的上升,使得测试服务毛利率大幅下滑。

  艾科半导体自制测试设备的销售主要是通过唯一代理商香港protex外销,自制测试设备销售业务毛利率较高。2017年为65.31%,且占艾科半导体2017年全年总体收入的8.46%。由于protex公司回款情况欠佳,2018年艾科半导体主动停止开展该项业务,对整体毛利率有所影响。2018年发生额为上年度运保费的暂估差异。

  EMMC存储芯片销售业务是2017年新增业务。2017年业务模式为艾科半导体采购晶圆,通过加工形成EMMC存储芯片(委外切割并封装),再由艾科半导体测试合格后销售给北京微纳星科技有限公司(简称“北京微纳星”),该业务的成本主要为材料成本,材料成本毛利很低;2018年度该业务模式发生变更,艾科半导体不再提供晶圆,晶圆由北京微纳星提供,艾科半导体只提供测试服务,但EMMC业务仍需委外切割并封装(该过程的模式未改变),此时的成本主要为折旧和委外成本,成本较低。由于业务模式改变,减少了芯片材料成本,导致报告期毛利率上升。2018年3月后因北京微纳星回款情况缓慢,艾科半导体减少与北京微纳星的业务量。

  艾科半导体是一家独立第三方测试企业,其主要的收入来源于集成电路测试服务,目前A场上尚没有同行业的上市公司。独立测试具有代表性的新三板公司有上海华岭集成电路技术股份有限公司(简称“华岭股份”)、北京确安科技股份有限公司(简称“确安科技”)、广东利扬芯片测试股份有限公司(简称“利扬芯片”)。现就相关公司的毛利率对比如下:

  由上表可以看出,艾科半导体业务规模是上述同行业公司中最大的,包括测试业务、设备销售业务、存储芯片业务等。但2018年艾科半导体销售毛利率变化较大,且远远低于同行业公司毛利率,主要原因:公司2016年发行股份及支付现金购买艾科半导体100%股权并募集配套资金,其中6.9亿元用于艾科半导体及其子公司上海旻艾的项目建设,上述募投项目于2018年全部完工达到可使用状态,当期固定成本增加较大。加上客户订单减少和艾科半导体销售政策的调整,艾科半导体业务量大幅下滑,而新客户的开发又未能跟上,销售收入大幅减少,除测试业务和少量的存储芯片业务外的其他业务基本暂停,规模效应未能显现,毛利率下降较大。

  其他业务收入平均毛利率为12.95%,比去年同期下降48.88%;其他业务平均毛利率与去年同期对比情况如下:

  其他业务收入平均毛利率大幅下降的原因:(1)报告期大港置业以存货资产土地作价投资入股,视同存货销售形成其他业务收入,该业务收入金额较大,拉高了“其他业务收入”基数,且毛利率为-2.93%,拉低了“其他业务收入” 平均毛利率;(2)艾科半导体2018年度新拓展SSD固态硬盘,内存条等材料贸易收入,销售毛利率相对偏低。

  公司列入“其他业务收入”核算的,是本公司各类主营业务以外的其他日常活动所取得的收入,该类业务活动发生频率不高。

  (三)请补充说明中美贸易摩擦对你公司的对外销售是否可能产生重大不利影响,是否有相应的解决措施。

  艾科半导体以测试业务为主,以存储产品销售为辅。测试业务依附于上游晶圆、芯片加工制造厂商。报告期,中美贸易摩擦对公司没有直接影响,但艾科半导体的上游客户晶圆厂、芯片设计企业受到了中美贸易摩擦的影响,未来产能扩大的预期和动能不足,从而间接对公司业务产生影响。

  2019年上半年公司收购了科阳光电65.58%股权,集成电路产业由单一的测试服务转变为封测一体化,增加公司的收入和利润来源,同时更好促进艾科半导体与科阳光电的业务协同,整理双方的管理资源、市场拓展队伍,充分发挥产业协同效应,积极拓展新客户和国内外市场。

  中美贸易摩擦对国内集成电路产业的不利影响正在逐渐降低,行业内“芯片国产化”的预期加强,目前艾科半导体二季度的产能明显提升,再结合三四季度的行业旺季,预计2019年下半年每月测试收入将逐步上升。

  四、报告期内,你公司客户集中度较高,其中向前五名客户合计销售金额占销售总额的比例为47.14%,你公司对其中第一大客户镇江新区房产管理处销售额占公司营业总收入的30.63%。

  (一)请结合行业特性、同行业可比公司的情况、你公司业务模式与经营策略等,说明你公司客户集中度的合理性,进一步说明你公司客户集中度较高的原因和你公司拟采取的应对措施。

  报告期,公司主要业务涉及房地产、集成电路测试及园区服务等。前五名客户主要涉及房地产业务、集成电路测试业务及商贸物流业务,前五名客户中涉及房地产业务的客户集中度较高,占年度销售总额的比例为39.03%,其他业务客户的集中度较低。

  一般房地产行业客户相对分散,集中度较低,且客户的延续性较差。报告期,房地产同行业上市公司前五名客户情况如下:

  报告期,公司房地产业务包括了商品房和商业地产的开发销售及承建政府公租房。(1)商品房和商业地产的开发销售模式与同行业的房地产公司相同,以自主开发销售为主,辅以自持运营及对外租赁,客户相对较分散;(2)公租房的开发销售模式是根据政府的要求由公司建设,建成后以审计后成本加成的方式一次付给政府,具有集中交付的特点,相对于商品房和商业地产开发销售客户的集中度较高。镇江新区房产管理处是镇江新区管理委员会下属事业单位,负责接收政府公租房。2018年公司承建的公租房项目竣工交付,一次付给镇江新区房产管理处,根据收入确认原则,公司2018年确认公租房销售收入51,765.72万元,占公司2018年度营业总收入的比例达到30.63%,镇江新区房产管理处成为公司第一大客户。

  截至报告期末公司公租房项目已全部完工并交付,目前尚未接到政府后续的建设要求。客户集中度较高的情况不会长期存在。

  (二)说明你公司近三年前5大客户的具体情况,包括但不限于客户名称、关联关系、主要销售产品、是否为海外客户、是否为新增重要客户等,在此基础上说明公司近三年前5大客户结构是否发生重大变化。

  从公司近三年前五名客户情况来看,2016年、2017年前五名客户为全资子公司港诚国贸和艾科半导体的客户。2018年前五名客户中除港诚国贸及艾科半导体的客户外,新增了公司本部的客户。

  2017年前五名客户较2016年前五名客户有所变动,一方面是艾科半导体抢抓集成电路发展的契机,加大市场拓展,尤其是海外市场的拓展,通过在香港成立全资子公司统一承接海外订单,由艾科及其他子公司负责测试的模式,提升测试业务量,增加了香港艾科的2名海外客户,并利用自身的优势拓展EMMC(存储芯片业务),培育利润增长点,由于海外业务的增加和新业务的拓展,客户有所变动。同时因公司贸易业务调整,港诚国贸终止了与浙江新安物流有限公司合作,客户有所变动。

  2018年,公司前五名客户较2017年前五名客户变动,主要是2018年公司承建的公租房实现交付和安置类房产的全面清算,一次性确认收入金额较大,加上集成电路测试业务量大幅下降。2018年的前五名客户较2017年发生了较大变化。

  (三)结合合作历史、合作模式、在手订单等情况,说明你公司客户的稳定性,是否存在销售收入波动性较高的风险,如是,请充分揭示风险。

  公司是一家业务多元化的上市公司,涉及的产业较多,2016年实施产业转型以来,收购了集成电路相关产业,也剥离了部分亏损较大的建材、工程等产业。截至2018年末,公司主要产业涉及集成电路测试、房地产及园区服务。近三年公司前五名客户变化主要是因各产业业务发展形成的,近三年公司主营业务收入保持稳定,具体情况如下: 单位:万元

  1、房地产销售收入:2018年公租房项目的竣工交付,房地产销售收入有了大幅增长。2019年,公司房地产主要是商品房及商业地产开发销售,公司在手的房地产项目产品以高档别墅和商业地产为主,货值大,对公司资金占用较大且去化速度慢,因而2019年公司房地产销售收入将出现明显的下降。

  2、集成电路业务收入:2016年以来,公司集成电路产业以测试为主,2017年虽拓展了一些业务如EMMC存储芯片业务,由于2018年资金面紧张的原因客户回款较慢,业务规模收缩。2019年公司将加强对艾科半导体原有客户的管理和维护,对一些回款较慢的客户根据情况继续收缩或终止相关业务,以控制风险。同时将紧抓5G、人工智能等发展契机,积极拓展新客户,以填补原有客户的流失,提升产能的利用率。为了实现进一步产业转型,2019年上半年公司收购了科阳光电65.58%股权,进入了先进封装行业,实现了公司集成电路产业由单一的测试向封测一体化延伸。一方面并购科阳光电后,为公司增加了新的收入来源;另一方面,公司将加强艾科半导体与科阳光电的业务协同,增强客户粘性,以先进封装业务带动一部分测试业务的发展,凸显公司主营发展。艾科半导体产能的释放、新客户的拓展和封测业务的协同能否达到预期存在不确定性。

  3、园区服务业务收入:园区服务业务中贸易类业务相对规模较大,毛利率较低且受资金约束(公司资金主要用于了集成电路产业的发展和房地产业务);其他资源类的业务(如码头、仓储、水务、固废处置等)受资源规模本身及区域的制约较大,业务规模均较小。2019年园区服务业务整体销售收入规模预计与2018年持平。

  五、你公司2018年研发投入金额为3,971万元,比去年同比增长65.11%;研发人员数量为79人,比去年同比减少18.56%。请结合你公司具体研发项目、研发成果、同行业可比公司研发投入情况,补充说明你公司的研发投入金额同比增长但研发人员同比减少的原因。

  由上表可见,公司研发投入主要集中在集成电路产业,即艾科半导体本部及其子公司上海旻艾的研发投入。2018年艾科半导体与集成电路测试同行业公司研发投入对比情况如下:

  综上可以看出,公司2018年研发投入较2017年增长65.11%主要原因是上海旻艾研发中心项目建成后,新增了3个研发项目,加大了研发的投入;艾科半导体本部研发项目中投入材料和燃料费用增加。而2018年研发人员减少主要原因是艾科半导体本部和中科激光研发人员的减少。艾科半导体本部研发投入中人员人工费用下降幅度相对于直接投入费用来说,下降幅度较小,艾科半导体本部研发费用较上年上升。中科激光研发费用金额较小,研发人员减少费用下降的幅度对公司整体研发费用的影响较小。

  六、报告期末,你公司短期借款余额19.10亿元,短期偿债压力较大。请结合融资计划、资金使用安排等说明公司偿付短期债务的计划。

  报告期末,公司短期借款余额19.10亿元,短期偿债压力较大。公司经营层对短期偿债统筹安排如下:

  1、努力完成到期融资的续贷工作。公司经营业绩虽有变化,但整体经营资金流动性还处于正常状态,2018年经营性净现金流15,074.74万元,2019年一季度经营性净现金流336.23万元。目前公司正与金融机构积极对接,通过新增或续贷的方式,合理计划短期融资的使用和偿还,年度内计划续贷17亿元,通过项目及融资租赁等方式新增授信3亿元,今年上半年累计完成银行融资续贷和新增共计 12亿元,稳定现有的融资规模。

  2、加强房地产项目的经营回款力度。公司目前房地产项目可去化货值10亿元以上,公司将采取积极的营销手段,压缩房产库存等方式维持较好的经营获现水平,确保2019年度房产销售回款3亿元以上。

  3、高度重视应收账款的清收工作。报告期末,公司账面应收账款余额12亿元,主要是承建政府公租房项目应收账款,公司将积极和政府做到沟通,取得支持,力争本年度回款2亿元以上,同时采取催收、诉讼等市场化手段,完成其他企业应收账款回款2亿元以上。

  4、努力通过资产处置回收部分资金。一方面公司将对部分参股公司股权按照程序进行转让,回收投资约1-1.2亿元。另一方面公司有大量工业厂房等载体资产,如需要可通过出售的方式变现。

  5、公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司资产规模较大,有很强的资金调度能力,必要时通过大股东流动性支持确保公司资金周转。

  七、根据《2018年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》,你公司与控股股东及关联方存在较大金额的资金往来。

  (一)报告期内,你公司与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司发生关联交易3,372.09万元,但报告期内资金占用累计发生额3,564.31万元,请说明你公司与控股股东大额资金往来的原因,并结合商业实质说明资金往来是否合理,是否构成上市公司向控股股东及其子公司提供财务资助;

  报告期,公司与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司(简称“瀚瑞控股”)发生关联交易3,372.09万元(不含税价),报告期内资金占用累计发生额3,564.31万元(含税价),关联交易金额与资金占用累计发生额的差异为增值税差异。

  公司与控股股东大额资金往来,主要是公司按资产置换协议与控股股东结算中小企业园、麦德龙等项目租赁补贴款。根据协议约定,控股股东承诺在本公司资产置入后五年内,按资产置入价的8%与资产租赁收入的差额,给予公司保底租赁补贴收益。根据权责发生制,公司按季度测算并确认补贴应收款,年度结束根据准确数据与瀚瑞控股进行结算,形成报告期内经营性资金占用累计发生额3,564.31万元;该业务符合协议约定,不构成上市公司向控股股东及其子公司提供财务资助。

  (二)你公司向非全资子公司江苏中科大港激光科技有限公司提供了大额财务资助,请说明是否属于向上市公司与关联人共同投资形成的子公司提供财务资助,其他股东是否提供了同等条件的财务资助、提供资金的用途、资金回收是否存在风险。

  中国科学院半导体研究所、镇江虹飞电子科技有限公司、林学春与公司均不存在关联关系。报告期公司向中科激光提供财务资助不属于向上市公司与关联人共同投资形成的子公司提供的财务资助。

  公司对控股子公司的资金采取集中统一管理的模式,中科激光作为公司的控股子公司,其日常经营和财务管理由公司负责,其他小股东因持股比例相对较小,且不参与公司经营管理,因而在公司对中科激光提供财务资助时未提供同等条件的财务资助。

  公司提供给中科激光的财务资助款主要用于固定资产的置办,包括土地的购买、厂房建设工程款的支付、设备的购置等。截至2018年底,公司对中科激光的财务资助为6,916万元。

  中科激光自成立以来,一直致力于技术研发,收入规模较小。2019年以来,公司调整了中科激光的产业定位,业务以激光加工应用为主,包括激光熔覆修复、激光焊接、激光设备销售。中科激光短期偿还全部借款存在一定困难,下一步公司将根据自身资金状况要求子公司制定偿还计划,采取资产处置等方式回收部分资金,另根据中科激光的业务开拓需要,计划将部分财务资助转化为对子公司的股权投资,切实减少子公司资金占用。

  报告期末,公司应收账款12亿元,较上年末上涨75.18%。报告期末各业务板块应收账款余额与上年同比变化情况如下表:

  报告期末公司应收账款余额大幅增长的主要是房产板块应收账款增加。报告期公司承建的公租房实现交付和安置类房产与政府全面清算,一次性确认收入金额较大,两项业务形成应收款净值51,447.25万元(原值54,155万元),占期末应收账款余额42.59%,占房地产板块应收账款余额84.10%。公租房应收账款收款主体为镇江新区房产管理处,新区政府指定其承接公司建成的公租房,安置房应收账款收款主体为镇江新区保障住房建设发展有限公司,由新区政府指定其与公司进行安置房款清算,该应收账款未能在确认收入时全部收回主要由于政府负债等原因款项未能按计划拨付给相应主体,导致应收账款余额大幅度增加。截至2019年6月底已累计回款6,400万元,2019年度预计回款2亿元,回款速度较慢但不存在不能回收的风险。

  (二)请补充说明应收账款前五大客户及其应收账款余额,并请对比同行业公司情况,结合近3年你公司期末应收账款余额期后回款情况,说明你公司应收账款坏账准备计提政策是否谨慎合理,并核实本年度应收账款坏账准备计提是否充分。

  报告期因公租房建成交付,形成应收账款39,255万元,因安置房清算形成应收账款14,900万元,此两项业务为承接的新区政府公共事业性业务,风险基本可控;另三家客户北京微纳星科技有限公司、Good Leader Electronics Limited、Rayz Technology Inc.,为艾科半导体集成电路业务客户,报告期因行业以及国家防范金融风险融资困难等多因素的影响,致使艾科半导体部分客户资金回款受到影响,艾科半导体应收账款回笼延期。

  由于公司涉足的行业包括房地产、集成电路、园区服务等领域,各行业业务收入占比均未达到总营业收入的50%以上,未有同行业可比上市公司数据可供对照。近三年,公司应收账款总体回款情况良好,虽然余额较大,但流动性较强,年度累计减少金额基本覆盖上期应收账款余额。

  (1)对单项金额超过800万的应收账款,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备。

  (2)在应收账款单项检测后,如单项应收账款无明显需个别计提坏账的情况,将应收款项的账龄为信用风险特征划分组合,按账龄分析法计提坏账准备,采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:

  (3)对单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备。

  根据历年来公司期末应收账款余额期后回款情况,公司认为:应收账款坏账准备计提政策谨慎合理,本年度应收账款坏账准备计提充分。

  九、2018年你公司存货期末余额为14.2亿元,存货跌价准备期末余额为5,754万元,报告期你公司针对开发产品等存货都计提了存货跌价准备。

  (一)请结合你公司各产品、销售量等情况说明存货跌价大幅增长的原因,是否与产品销售收入变动幅度相匹配,是否出现产品滞销的情形。

  1、公司前期对各项目可售车库成本按实际建造造价保留,根据目前各家庭车辆拥有情况、市场对车位的需求量、其他楼盘车位销售情况,判断车位的销售前景乐观,但以前年度未形成车位销售。2018年度公司中央公园东区车位形成实际销售,销售价格及市场情况低于预期,出现销售毛利倒挂情况。经销售部门及公司研判,对各楼盘可售车位进行减值测试,并按存货可变现净值低于存货账面价值部分计提了存货跌价准备。

  2、公司房地产存量项目剩余货值中别墅、酒店等高端住宅,因总价高,去化速度较慢,市场接受度低于公司预期,公司以回笼资金促进销售为目的,推出了买房送车位或销售的策略,报告期商业墅+配套车位、叠加+配套车位、双拼+配套车位等产品计提了跌价损失。

  上述原因造成报告期存货跌价准备大幅增长。公司房地产销售收入大幅增长主要是承建的公租房报告期实现竣工交付。存货跌价准备的计提与公司产品销售收入的变动幅度关系不大。房地产具体项目车库计提的跌价情况如下:

  2018年公司商品房及商业地产销售收入为30,639.82万元,较2017年销售收入32,868.05万元略有下降,不存在滞销的情形。

  (二)请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面,具体说明存货跌价准备计提的依据及充分性。

  2018年公司对房地产在手存货进行减值测试,按存货可变现净值低于存货账面价值部分计提了存货跌价准备:

  中央公园项目2015年度开始陆续交付,由于公司规划是打造大港地区一线品牌,因而该项目定位高、位于心湖核心位置,地理位置优越,容积率低,地下部分面积大(辅助面积),与大港本地区其他楼盘可比性不强,客户受众定位有差异。

  产品上市以来,因为客户受众面相对较窄,销售进度略低于预期。2018年以来,政府部门对房地产销售价格进行最高价限价,为各类房屋售价设定了天花板,也从一定程度上制约了的销售定价,并影响消费者的购买热情。

  2018年度为尽快回笼资金,公司对中央公园东、西区的销售在以销售价格基本不变的基础上,推出了赠送车位活动,对叠加、双拼、合院、独栋等业态,原计划进行销售的地下停车位采用赠送方式进行营销,共赠送车位194个,以加速商品房去化,加快资金回笼,营销方案的变化,造成中央公园东、西区可售车位、叠加、双拼等业态出现减值。

  中央公园东、西区车位减值较为明显,因中央公园项目地下车位以前年度未实现销售,该项目为高端别墅,公司对该项目定位较高、认为目标受众价格接受度较高,对车库(位)的销售比较乐观。2018年度,地下停车位推出后,实际销售价格未达预期,公司对地下停车位的销售方案进行了调整,并以东区地下停车位2018年度已售价格为依据,2018年末公司对于上述车库(位)存货预计可收回金额低于存货账面价值的差额,计提了跌价准备。

  青年汇项目主要是一期业态有减值。其中住宅按已有合同售价,扣除税金及费用后测算;青年汇一期可售车库、非机动车储藏室尚未实际销售,以公司定价机构对可售车库、非机动车储藏室的销售定价作为售价依据,结合中央公园东区车位销售未达预期的实际情况,2018年末公司对于上述可售车库(位)、储藏室等存货预计可收回金额低于存货账面价值的差额计提了跌价准备。

  运河印象存货减值主要为商业墅及配套车位、其他可售车库,售价依据主要为公司定价机构核定单价(参考了周边楼盘售价)。鉴于该项目住宅已基本清盘,剩余商业墅总价高、销售情况不佳,且由于中央公园地下停车位销售情况未达预期,公司对商业墅在售价略有提升的基础上,将商业墅地下车位进行赠送,形成减值。

  运河印象可售车位目前尚未形成销售,鉴于中央公园地下停车位销售情况未达预期,为及时回笼资金,公司对剩余未计划赠送的车位核定的价格低于原来预期,并计提了减值。

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