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精选层审查之重点财务问题与IPO50条对比

2020-04-29 03:45    来源:未知    

  那么挂牌公司究竟如何申报精选层?在精选层审查阶段又有哪些值得关注的重点?尤其是哪些问题一旦存在就可能被一票否决,甚至直接退材料。

  凡事预则立不预则废,4月27日,我们分析了申报的一般性合规问题,本次分析财务问题。财务问题一直是IPO审核的重点,精选层审查比照IPO,审查标准基本一致。本文将与证监会发布的《首发业务若干问题解答》(即IPO50条)进行对比,以便于更好地理解审核尺度。

  发行人申请材料中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。(崔注:未在法定期限内披露,12个月内不得申报)

  财务报告和审计报告符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性,不得随意变更,若有变更应符合企业会计准则的规定。

  变更时,保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性,并说明变更会计政策或会计估计后,能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由;

  相关变更事项应符合专业审慎原则,与同行业公众公司不存在重大差异,不存在对发行人会计基础工作规范及内控有效性产生重大影响的情形。保荐机构及申报会计师应当充分说明专业判断的依据,对相关调整变更事项的合规性发表明确意见。

  如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性,或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的,视为滥用会计政策或会计估计。

  报告期内发行人如出现会计差错更正事项,保荐机构及申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见:

  会计差错更正的时间和范围,是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形;

  差错更正对发行人的影响程度,是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

  发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失,是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露。

  严格按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则的有关规定,完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。

  关联交易产生的收入、利润总额合理性,关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送情形

  核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地走访,核对工商、税务、银行等部门提供的资料。

  关联方认定,关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响,是否已履行关联交易决策程序等。

  非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高,关注相关大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户;该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。

  行业分布集中导致的客户集中(如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业),与同行业可比公众公司进行比较,说明客户集中是否符合行业特性;合作关系是否具有一定的历史基础,是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务,相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。

  因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况,综合分析考量以下因素的影响:客户集中的原因,与行业经营特点是否一致;客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险;与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性;与重大客户是否存在关联关系,是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

  保荐机构认为客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的,需要:(与《首付业务若干问题解答二》问题12一致)

  发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的,表明发行人对该单一大客户存在重大依赖,但是否构成重大不利影响,应重点关注客户的稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险,在此基础上合理判断。

  发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的,从以下方面核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等:

  经营能力或经营环境是否发生变化,如发生变化,变化的具体原因,时间节点、趋势方向及具体影响程度;

  发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果,结合前瞻性信息或经审核的盈利预测(如有)情况,判断经营业绩下滑趋势是否已扭转,是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项;

  发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退,发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致;

  因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致下滑的,相关事项对业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除。

  发行人最近一年(期)经营业绩指标较报告期可比期间最高值下滑幅度超过50%,如无充分相反证据或其他特殊原因,一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

  如首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形,中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项,充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面;发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。(更多详细内容参阅IPO50条)

  发行人应结合政府补助的具体来源、获取条件、形式、金额、时间及持续情况、分类、政府补助与公司日常活动的相关性等,在公开发行说明书中披露报告期各期取得政府补助资金的具体情况和使用情况、计入经常性损益与非经常性损益的政府补助金额,以及政府补助相关收益的列报情况是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定;

  结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润的比例说明对政府补助的依赖情况,报告期内经营业绩对政府补助存在较大依赖的,应当进行重大事项提示,并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。

  保荐机构及申报会计师应对发行人上述事项进行核查,就发行人是否已在公开发行说明书中充分披露上述情况及风险,报告期内经营业绩是否对政府补助存在较大依赖发表明确意见。

  如果很可能获得相关税收优惠批复,按优惠税率预提预缴经税务部门同意,可暂按优惠税率预提并做风险提示,并说明如果未来被追缴税款的处理安排;同时,发行人应在公开发行说明书中披露税收优惠不确定性风险。

  如果获得相关税收优惠批复的可能性较小,需按照谨慎性原则按正常税率预提,未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。

  发行人依法取得的税收优惠,在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定项目之外的,可以计入经常性损益。

  保荐机构、发行人律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定,对发行人税收优惠相关事项的处理及披露是否合规,发行人对税收优惠是否存在较大依赖,税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见。

  发行人取得的税收优惠到期后,发行人、保荐机构、律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定,对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见。

  发行人补缴税款,符合会计差错更正要求的,可追溯调整至相应期间;对于缴纳罚款、滞纳金等,原则上应计入缴纳当期。

  (1)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,现金交易比例及其变动情况与同行业可比公众公司是否存在重大差异,现金使用是否依法合规;

  (2)现金交易的客户或供应商的基本情况,是否为自然人或发行人的关联方,现金交易对象含自然人的,还应披露向自然人客户(或供应商)销售(或采购)的金额及占比;

  (6)实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等关联方是否与相关客户或供应商存在资金往来;

  说明对现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,以及发行人是否已在发行说明书中充分披露上述情况及风险,并对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

  如发行人报告期存在现金交易,保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面:(1)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(2)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;(3)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(4)与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来;(7)发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况;(8)发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。结合上述要求,中介机构应详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。符合上述要求的现金交易通常不影响内控有效性的判断。

  (1)境外销售业务的开展情况,包括但不限于主要进口国和地区情况,主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容,境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等;

  (2)发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可,报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形;

  (3)相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况,是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定;

  (4)报告期境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异及差异原因是否线)出口退税等税收优惠的具体情况;

  境外销售业务对发行人报告期经营业绩影响较大的,保荐机构、发行人律师和申报会计师应结合上述事项全面核查发行人的境外销售业务,说明采取的核查程序及方法。

  企业在正常经营活动中存在的第三方回款,通常情况下应考虑是否符合以下条件:(1)与自身经营模式相关,符合行业经营特点,具有必要性和合理性,例如①客户为个体工商户或自然人,其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,经中介机构核查无异常的;②客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款,经中介机构核查无异常的;③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款,经中介机构核查无异常的;④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款,经中介机构核查无异常的;⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款,经中介机构核查无异常的;⑥境外客户指定付款,经中介机构核查无异常的;

  (3)第三方回款与相关销售收入勾稽一致,具有可验证性,不影响销售循环内部控制有效性的认定,申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见;

  (4)发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;

  保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况,包括但不限于:抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付款确认依据,以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系,说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。

  委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料,受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。

  判断标准:当发行人与同一主体既有采购又有销售业务时,应结合业务合同的属性类别及主要条款、原材料的保管和灭失及价格波动等风险承担、最终产品的完整销售定价权、最终产品对应账款的信用风险承担、对原材料加工的复杂程度等方面判断业务作为独立购销业务,还是作为委托加工或受托加工处理。

  委托加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交易价格是否公允,会计处理是否合规,是否存在受托方代垫成本费用的情形;

  保荐机构及申报会计师应结合客户名称、送货地址、购买数量、消费次数、消费金额及付款等实际情况,以及其他数据、指标、证明资料等,对线上销售收入确认是否符合企业会计准则规定、是否存在通过刷单虚增收入的情形以及收入的真实性等进行核查;

  (2)发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况,经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定;

  (8)经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况,经销商所购产品是否实现终端客户销售。

  保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查,并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因,对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。

  保荐机构、律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法,核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力,核查关联关系,结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。

  保荐机构及申报会计师应结合加盟协议关键条款、行业惯例、加盟商的经营情况、终端客户销售、退换货情况等,核查加盟相关业务收入确认政策是否符合企业会计准则规定。

  发行人频繁发生加盟商开业或退出的,保荐机构及申报会计师应核查发行人加盟相关收入确认政策是否谨慎、对部分不稳定加盟商的收入确认是否恰当,并结合与相关加盟商的具体合作情况说明发行人会计处理是否符合企业会计准则规定。

  核查意见:保荐机构及发行人律师应核查发行人加盟协议的主要内容、加盟业务经营过程,并对其合法合规性发表明确意见。

  第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息,例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公司或可比业务财务数据等。

  考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性,发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息,并注明资料来源,一般不要求披露未公开的第三方数据。

  中介机构应当核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致,说明第三方数据是否已公开、是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助,确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。

  风险提示:资本邦呈现的所有信息仅作为参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!关键词:

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